推特致函马斯克称终止交易“无效” 八种结局任你猜
日期：2022-07-12 11:13:01 / 人气：262
腾讯科技讯 7月12日音讯，外地工夫周一，美国Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所代表推特向特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）发律师函，称马斯克终止收买买卖是有效并且错误的，由于“马斯克成心且本质上违背了协议”。以下爲推特律师函全文：马斯克和其他马斯克缔约方宣称的终止收买买卖是有效并且错误的，并违背了本协议规则的义务。与你们信函中的指控相反，推特没有违背其在本协议下的任何义务，没有也不能够对企业形成严重不利影响。你们提出的终止协议是有效的，次要缘由在于马斯克和其他马斯克缔约方成心且本质上违背了协议，包括但不限于本协议第6.3条、6.8条和6.10条。收买协议并未终止，银行债权承诺书和股权承诺书依然无效，推特要求马斯克和其他缔约方恪守他们在该协议下的义务，包括其各自尽其合理最大努力完成并使本协议所述买卖失效的义务、银行债权承诺书和股权承诺书。正如我们曾经做过的那样，推特将持续提供马斯克依据协议合理要求的信息，并努力采取一切必要措施完成买卖。推特保存一切合同、法律和其他权益，包括其详细执行马斯克单方在本协议项下义务的权益。拉开法律大战尾声？这封信是对马斯克律师上周五收回终止协议的律师函的回复，后者责备推特没有提供马斯克所需的必要数据，以便协助评价虚伪或渣滓账户的详细数量，并表示推特“严重违背”了该协议的多项条款。代表马斯克的世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom)律师迈克·林格尔(Mike Ringler)回绝置评。但他以为，推专长期以来的估量是，每天可盈利活泼用户中只要不到5%是渣滓账户，这似乎是不精确的，因而能够会发生“严重不利影响”。依据这一概念，买家必需证明该企业的实践业务与其赞同购置的公司之间存在明显差别。这是个很高的门槛，很少有临阵畏缩的买家能成功做到。林格尔在信中没有提供证据来支持他的说法，即推特的估量不够精确，也没有提出替代计算办法。相反，林格尔写道：“马斯克有理由置信，渣滓邮件账户的真实数量远远超越推特本人的估量。”推特的回应爲一场能够成爲公司收买史上影响最深远的法庭大战埋下了伏笔：一个从未寻求被收买、随后又遭到回绝的收买目的，能够试图迫使对买卖不称心的买家完成买卖。针对不良买卖的法律抵触通常以和解告终，要麼卖方降价，要麼是买方领取“分手费”。马斯克曾经赞同，假如买卖失败，他将向推特领取10亿美元的反向终止费。不过，在某些状况上马斯克不用领取这笔费用，比方债权融资失败或监管机构试图阻止买卖。 此外，该协议还将推特可以起诉的损害赔偿金额限制在10亿美元之内。爲何选在特拉华州衡平法院审理假如推特起诉马斯克，迫使其完成买卖，这场法律大战有能够在拥有230年历史的特拉华州衡平法院审理。这家法院成立于1792年，与初级法院和最高法院一同，是依据该州宪法设立的三个法院之一。它之所以被称爲衡平法，是由于它被允许以比正式规则的立法更灵敏的方式做出判决。美国企业管理大学John L. Weinberg中心的查尔斯·埃尔森(Charles Elson)说，法院的权利是在法律对结果不明白的状况下做出判决，以及一方在寻求金钱赔偿之外的详细举动时做出判决。举例来说，假如推特起诉马斯克，该企业能够会推进完成收买，法院能够会经过禁令强迫马斯克执行协议。衡平法院常常审理与遗言、收养、离婚和监护有关的案件。特拉华州、密西西比州和田纳西州是独一拥有独立衡平法院的州，这些法院源自英国的司法传统。在特拉华州，衡平法院由一位大法官、一位首席大法官和六位法官组成。州长提名大法官，而且必需失掉州参议院的同意，任期爲12年。像许多美国公司一样，推特的注册地就在特拉华州企业。数据显示，该州拥有超越180万家公司，那里也是超越三分之二财富500强公司的总部所在地。因而，特拉华州衡平法院多年来以该范畴的专业知识爲根底，审理了各种各样的企业案件。许多企业希望衡平法院审案，由于他们晓得，这会让法律纠纷的弧线更容易预测。斯坦福大学法学院企业管理教授约瑟夫·格伦德费斯特(Joseph Grundfest)说：“假如你希望商业纠纷由专家来协助处理，通常就要选择特拉华州。你也许能在某个中央骗过某些法官，但你不太能够骗过这些法官，由于他们一直都在处置相似案件。”马斯克曾接触过衡平法院。2016年，特斯拉宣布斥资26亿美元收买太阳能电池板动力企业SolarCity。特斯拉股东提起诉讼，阻止该买卖持续停止，此案最初被提交给特拉华州衡平法院审理。特斯拉股东责备马斯克鼓励特斯拉董事会无效地协助SolarCity解脱了窘境。但在往年4月，法院做出了有利于马斯克的判决。专家称推特拥有法律劣势据法律专家称，虽然推特方案针对马斯克加入收买买卖提出法律诉讼，但它能够会选择以更低的价钱或取得经济补偿来重新会谈达成协议，而不是选择一场能够继续数月的混乱官司。加州大学伯克利分校法学教授亚当·巴达维(Adam Badawi)表示“以较低的价钱和解的理由是，诉讼本钱昂扬。这件事太费事了，能够基本不值得。”法律专家表示，特拉华州法院通常不情愿将mDAU视爲对企业业绩形成临时损害的严重不测事情（MAE）。在此类诉讼历史上，只要一次无效触发了MAE，即德国医疗保健集团费森尤斯·卡比企业(Fresenius Kabi AG)在2018年终止了对美国仿制药制造商Akorn Inc的买卖。在那起案件中，法院裁定Akorn企业向费森尤斯企业做出的恪守监管义务的保证不精确。调查还发现，Akorn隐瞒了告发者指控中呈现的业绩好转现实。有观念以为，不精确的渣滓邮件账户数量相当于推特的MAE，就像困扰Akorn的成绩一样。但法律专家对此不以爲然。杜兰大学法学院的利普顿说“假如上法庭，马斯克必需可以证明，推特的渣滓邮件账户数据不只是假的，而且假得十分离谱，将对推特将来的收益发生严重影响。”马斯克还宣称，推特违背了他们之间的协议，在没有失掉合同要求的取得他赞同的状况下，辞退了两名关键高管，即营收商品担任人和消费者总经理。波士顿大学法学院教授布莱恩·奎因(Brian Quinn)说，“这能够是独一有价值的指控。”但他补充说，他不以为辞退事情严重到影响推特的业务。2020年，特拉华州法院允许韩国Mirae Asset Capital企业保持一笔58亿美元的奢华酒店买卖，由于疫情招致卖方改动了酒店的运营方式。大少数状况下，法院会做出有利于被收买企业的判决，并命令收买方完成买卖。但是，许多企业选择与收买方和解，以免对企业将来形成更大负面影响，这些影响会给员工、客户和供给商带来压力。马斯克-推特纠纷八大结局在马斯克与推特的纠纷中，很难预测其最终结局，尤其是触及善变买卖撮合者的状况下。我们不能够猜想一切不同的结局，这最终能够触及融资等主要成绩。但这里有八种能够的状况：1. 买卖完毕，马斯克领取“分手费”实际上，这能够是对每团体来说最复杂的选择，即单方不打官司，马斯克赞同领取10亿美元的合同终止费，推特则持续运营，虽然其估值分明低于440亿美元。推特结合开创人埃夫 威廉姆斯(Ev Williams)似乎支持这种方案，他在推特上表示，假如他还在董事会，他会问：“我们能否可以让这整个漂亮的插曲尽快过来”。成绩是，假如董事会让马斯克轻松地拍拍屁股走人，就能够违背其受托责任。推特董事长布雷特 泰勒（Bret Taylor）的强硬回应标明，推特有意这麼做。推特还有一个强无力的法律理由，即马斯克锁定了本人以每股54.2美元的价钱收买该企业。让他在领取分手费后分开能够会推低推特的股价。由于投资者质疑买卖能否会发作以及何时会发作，该企业的股价曾经大幅跳水。上周五，该股收于36.81美元。杜兰法学院企业管理教授安·利普顿(Ann Lipton)说：“推特不能这麼说：‘好吧，让我们省省吧，马斯克，我们让你把每股报价降低20美元，或许我们和解，假如你领取10亿美元的分手费，我们就赞同和解’。但推特如今所处的形态让其无法做到这一点。”2. 推特胜诉，马斯克被强迫执行收买在这种状况下，法官支持所谓的“详细实行”条款，要求马斯克执行金额高达440亿美元买卖的合同。这种判决有很多先例，即便买家不情愿，法官也会强迫他们完成买卖。2001年，特拉华州衡平法院裁定泰森食品企业(Tyson Foods)必需以此前商定的每股30美元价钱收买事先美国最大的牛肉分销商IBP企业。泰森曾试图加入该协议，由于两家企业的财务业绩在协议签署后都呈现了下滑，就像马斯克试图保持收买推特一样。法官以为泰森食品不能由于懊悔就这麼一走了之，该企业最终自愿以最后商定的价钱收买了IBP，事先IBP的估值爲32亿美元。时至昔日，IBP仍由泰森控股控股。对推特投资者来说，这项买卖可以完成能够是很好的状况，但能够会让推特及其员工面临一个不波动的将来。假如马斯克真的不想再拥有推特，强迫他收买推特能够会招致又一次出售，更多的指导层更迭，员工能够会堕入继续数年的动乱中。作者：星座娱乐注册登录平台
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